Arbeidsverhoudingen HR-beleid Medezeggenschap Ondernemingsraad Publicatie

Wat de ondernemingsraad ziet bij een overname – en waarom externe hulp je helpt om het écht te begrijpen

Geplaatst op 9 mei 2025

Leestijd 15 min

Een overname of fusie is voor een ondernemingsraad zelden ‘business as usual’. Er komen vertrouwelijke documenten voorbij, er is onrust onder medewerkers óf medewerkers weten juist helemaal niets, er zijn veel vragen – en weinig antwoorden. Terwijl iedereen druk voelt van een deal die voor de closing datum rond moet zijn. Als externe deskundige wordt MEDE in zo’n traject regelmatig ingeschakeld. Niet om het werk van de OR over te nemen, maar om te helpen scherp te kijken, kritische vragen te stellen en orde aan te brengen in wat vaak voelt als een kluwen van belangen, emoties en juridische ingewikkelde constructen. Een overname kan voelen als een kruiwagen met kikkers die op elk moment alle kanten opspringen.

De OR kent de organisatie, de mensen en de markt. MEDE brengt de kennis en ervaring van tientallen overnames mee. En kijkt als deskundige met afstand met jullie mee zonder dat de emoties de boventoon voeren. Juist dát maakt het verschil.

De kracht van vroegtijdige betrokkenheid

Te vaak schuift een OR pas aan als de intentieverklaring al ondertekend is of soms nog veel later. Zonde. Want hoe eerder je betrokken bent, hoe groter je invloed. De Wet op de ondernemingsraden geeft je het recht om advies te geven op een voorgenomen besluit over ‘overdracht van (een deel van) de zeggenschap’.

Een veelvoorkomende discussie: is een intentieverklaring eigenlijk wel adviesplichtig? En als de tekst bewust vaag blijft, hoe beoordeel je dan de impact? In die fase is het cruciaal om helderheid te krijgen over de aard van de transactie. Gaat het om een juridische fusie, of om een aandelenoverdracht zonder juridische samenvoeging? En hoe past dit in de strategische koers van het bedrijf? Welke toegevoegde waarde is er van samengaan?

En wat is ‘voorgenomen’ als het besluit in de praktijk al genomen lijkt en de deal op een haar na rond lijkt?

Afbeelding voor De kracht van vroegtijdige betrokkenheid

Uitgangspunten formuleren: meer dan een formaliteit

In elk overnametraject vragen de adviseurs van MEDE aan de OR: wat wil je behouden? Welke waarden, structuren, afspraken of cultuurkenmerken zijn volgens jullie essentieel? Door die uitgangspunten expliciet te maken, creëer je een toetsingskader. Je kunt dan veel beter beoordelen of de plannen van de bestuurder of koper wenselijk zijn.

Gaat de zeggenschap over personeelsbeleid verschuiven? Hoe wordt de medezeggenschap in de nieuwe organisatie vormgegeven? Zijn er personele consequenties voorzien – ook al wordt in de overnamebrochure benadrukt dat “er niets verandert”? (Spoiler: er verandert altijd iets.)

Afbeelding voor Uitgangspunten formuleren: meer dan een formaliteit

Kijken over de grenzen van je eigen organisatie

Wat veel ondernemingsraden helpt, is het contact leggen met de (ondernemingsraad van) de koper. Of met organisatieonderdelen die eerder overgenomen zijn door deze partij. Wat waren hun ervaringen? Hoe is de integratie verlopen? Welke afspraken zijn toen gemaakt – en nagekomen?

Ook gesprekken met de koper zelf zijn waardevol. Maar dan wel goed voorbereid, met een open vizier én scherpe vragen. Vragen over cultuur, over de rol van HR, over het tempo en de aard van integratie. Want fusies stranden niet op spreadsheets, maar op botsende verwachtingen en onuitgesproken aannames.

Afbeelding voor Kijken over de grenzen van je eigen organisatie

De rol van de OR: veel groter dan vaak gedacht

Een belangrijke tip uit de praktijk: leg vast welke stappen je neemt. Ook als je (nog) niet open kunt communiceren, wil je straks kunnen laten zien wat je hebt gedaan. Medewerkers waarderen dat – al is het vaak pas achteraf.

En ja, dat communiceren is maatwerk. Zeker bij internationale of beursgenoteerde kopers waar strikte geheimhoudingsplichten gelden. Zoek daarin samen met de bestuurder naar werkbare oplossingen. Juist ook dat is medezeggenschap.

Afbeelding voor De rol van de OR: veel groter dan vaak gedacht

Denk verder dan de overnamedatum

Overname rond? Dan begint het pas. Harmonisatie van arbeidsvoorwaarden komt bijna altijd op tafel. Bereid je daarop voor. Zet in op duidelijke afspraken in de adviesfase, leg vast wat tijdelijk blijft en wat structureel verandert/behouden moet worden. Overweeg ook om een bijzondere ondernemingsraad op te richten voor de overgangsperiode. Die kan het gezamenlijke belang van medewerkers beter borgen dan twee afzonderlijke Ondernemingsraden. En leg die afspraken vast in een ondernemingsovereenkomst.

Tot slot

Elke overname is uniek. Maar in al die trajecten zien we hetzelfde terug: als OR sta je sterker met een deskundige aan je zijde. Niet om voor je te praten, maar om je scherpte, ervaring en afstand te geven – precies wat je nodig hebt op een spannend moment.

Wil je sparren over een fusie of overname die bij jullie speelt? Of wil je je als OR goed voorbereiden op wat mogelijk gaat komen? Neem gerust contact op. Je hoeft het niet alleen te doen.

Rieneke Schouwenaar